La vida de un guerrero cambia cuando se encuentra en un bosque con una extraña mujer que le hace varias predicciones sobre su futuro, entre ellas que sucederá a su actual señor. Cuando algunos pronósticos se cumplen, él y su mujer deciden asesinar a su señor.... En el Japón feudal, dos guerreros cabalgan juntos por el bosque en una noche lluviosa. Se dirigen hacia la poderosa fortaleza de su señor, conocida como el castillo del bosque de las arañas. De camino, se encuentran con una misteriosa mujer, una bruja, la cuál profetiza a uno de los guerreros que se convertirá en el próximo señor de la fortaleza. Este hará cualquier cosa para conseguirlo.