Pinocho y su mejor amigo Lampwick, deciden hacer novillos para asistir a una feria ambulante. Allí Pinocho descubre a la bella y misteriosa Blue, una especie de hada que sólo él puede ver. Mientras están en la feria vigilando las malas tretas de la malvada dueña Madame Flambeau, sus antiguos enemigos Volpet, el Zorro y Felinet, el Gato rondan las proximidades y el rey de los Polichinelas les sigue de cerca. ,Cuando Pinocho y su amigo regresan a casa, se encuentran a Geppetto muy enfermo en la cama. A partir de este momento, Pinocho se verá involucrado en una carrera contra el tiempo para salvar a su padre, su propia vida, y lo más importante: su humanidad.