Agnes es una camarera solitaria con un pasado trágico que vive encerrada en la habitación de un hotel. Cuando inicia un romance con Peter, comienza a sentirse esperanzada otra vez, hasta que llegan los primeros insectos...... Agnes es una mujer aterrorizada por su marido que busca refugio en un motel de Oklahoma. Allí conoce a un paranoico y desquiciado veterano de la guerra de Irak que ve insectos en todas partes, y que cree que es la primera señal de que van a infestar el mundo. Poco a poco, su paranoia se irá contagiando a Agnes...