Una joven estudiante, en compañía de dos amigos, va tras la pista de un proyecto desarrollado en la altamente secreta Área 21. En su investigación, hacen un descubrimiento increíble: una nave espacial supuestamente desaparecida aterriza delante de ellos. En su interior están los cuerpos mutilados de los tripulantes. Sólo ha sobrevivido el capitán, aunque terriblemente desfigurado. Los muchachos y el capitán son trasladados por un misterioso grupo de hombres a las mismas entrañas del Área 21, donde el capitán es víctima de un atroz fenómeno: una araña surge de su boca. Es el primer paso de una terrible invasión.