Will Keane, propietario de un prestigioso restaurante de Nueva York, tiene mucho éxito con las mujeres, con las que se relaciona sin comprometerse. Cuando conoce a Charlotte Fielding, una joven independiente y vital, queda hechizado, y sus prejuicios sobre el amor y la vida resultan trastocados. Ella tiene una enfermedad incurable, por lo que vive la vida al máximo y muestra a Will una gran capacidad de amar.... Will Keane, adinerado propietario de varios restaurantes en Manhattan, es un hombre maduro y atractivo que aparentemente lo tiene todo, menos relaciones sentimentales prolongadas debido a su reticencia al compromiso; Charlotte es una joven y bonita veinteañera estudiante de arte. Ambos se conocerán en Nueva York y surgirá un apasionado romance. Uno más de tantos para Will, según cree éste al principio; además, entre ambos hay muchas diferencias: edad, clase social, personalidad,... Pero ella le cuenta un secreto que le hará cambiar: Charlotte tiene una enfermedad terminal y su deseo era vivir una gran aventura de amor antes de enfrentarse a su final.... Will Keane (Richard Gere) es el propietario de uno de los más selectos restaurantes de Nueva York. Su Carisma y seguridad le convierten en un imán para las mujeres, con las que se relaciona sin comprometerse. Cuando conoce a la joven Charlotte Fielding (Winona Ryder) su pasión por la vida le hechiza de inmediato. Charlotte es una chica independiente y vital que pulveriza los prejuicios de Will sobre el amor y la vida. Charlotte le muestra a Will una impresionante capacidad de amar y le proporciona una visión que va más allá de su edad. Huérfana desde corta edad, Charlotte fue criada por su abuela Dolores (Elaine Stritch), que antes había sido bien conocida en sociedad. Dolores, o Dolly como también es llamada, conoce bien las dotes de conquistador de Will y, comprensiblemente, quiere proteger a su nieta de su influjo. Dolly es una mujer triste desde la pérdida de su hija, algo que curiosamente le une a Will sin saberlo. Un día que él y Charlotte van a un museo, se encuentre con una empleada llamada Lisa (Vera Farmiga) que reconoce al instante. Sin que Charlotte lo sepa, un episodio tormentoso del pasado de Will se convierte en presente. Sin embargo, todavía hay más zonas oscuras que Will tendrá que afrontar. Su amada le confiesa repentinamente que sufre una enfermedad incurable. Con la ayuda de Lisa, Will busca desesperadamente un especialista que pueda salvar a Charlotte, que con coraje ha aceptado su destino y prefiere vivir libremente hasta el fin de sus días.