Alexandra y Jason son rescatados después de naufragar. El Doctor Grbac y el Capitán Bigelow los atienden y su pesadilla parece haber tocado a su fin. Pero Jason empieza a temer por su vida cuando descubre la verdad: el doctor Grbac está experimentando con arañas mutantes gigantes. Enseguida le cuenta sus sospechas a Alexandra y juntos intentarán huir, pero ya es demasiado tarde. Pronto serán supervivientes en el barco... ellos y todo un ejército de arañas...