Tres chicos, sin comerlo ni beberlo (bueno bebiéndolo, más bien, si), se convierten en habitantes de las profundidades marinas a causa de una poción de asombrosos resultados. Entre nuestros héroes está Fly, un muchacho de 13 años que ama la acción y que frecuentemente se las arregla para meterse en problemas. Stella, por su parte, es la hermana de Fly, una preciosa y sonriente niña con coletas de sólo cinco años. Por último está Chuck, el típico gordito inteligente que oculta su torpeza tras unos gruesos lentes.