Cuando César llega a Egipto, tras los pasos de su enemigo Pompeyo, descubre a una jovencísima Cleopatra, llena de temor por la llegada de los romanos. La reina, hermana y esposa de Ptolomeo, reside en un palacio en el desierto, alejada de la corte, pues allí su vida corría peligro, al oponerse a los mandatarios de los cortesanos que reinaban su país. Entre César y Cleopatra surge una complicidad y amistad que harán que la niña se convierta, gracias a las lecciones de César en una mujer y una reina orgullosa y altiva.