En 1745, una princesa austriaca renombrada Catalina, llega a Rusia para casarse con el Gran Duque, un hombre de carácter inestable y desconfiado. Su matrimonio no funciona y mientras el Duque se entretiene con bellas cortesanas, Catalina inventa sus propios amantes para captar su atención. Cuando el Duque llega al trono de Rusia, resulta ser un pésimo gobernante y los consejeros piden a Catalina que asuma el poder y se convierta en reina.